Skip to content
ssc.gov.vn
Hỏi - Đáp pháp luật
Giới thiệu Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
28/01/2021

Ngày 31/12/2020, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Thông tư số 116/2020/TT-BTC) thay thế Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 được Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành để hướng dẫn Điều 270 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty; khoản 4 Điều 278 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; khoản 6 Điều 283 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán; khoản 6 Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP về mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

Thông tư 116/2020/TT-BTC bao gồm 08 Điều và 05 Phụ lục, cụ thể như sau: (1) Phạm vi điều chỉnh; (2) Đối tượng áp dụng; (3) Điều lệ công ty; (4) Quy chế nội bộ về quản trị công ty; (5) Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; (6) Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát; (7) Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán; (8) Điều khoản thi hành. Các Phụ lục gồm: (1) Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng; (2) Quy chế nội bộ về quản trị công ty; (3) Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; (4) Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát; (5) Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán. Các nội dung mới bổ sung bao gồm:

1. Về Thông tư 116/2020/TT-BTC so với Thông tư 95/2017/TT-BTC

Bổ sung Điều 1: Thông tư 116/2020/TT-BTC bổ sung phạm vi điều chỉnh đối với Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát và Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng.

Bổ sung Điều 5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Bổ sung Điều 6. Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát

Bổ sung Điều 7. Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Bổ sung 03 Phụ lục: Phụ lục III – Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Phụ lục IV – Mẫu Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát và Phụ lục V – Mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

2. Về Phụ lục I – Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng so với Điều lệ mẫu tại Thông tư 95/2017/TT-BTC

Điều lệ mẫu bao gồm 64 điều, bổ sung 03 điều về Trưởng Ban kiểm soát (Điều 38); Cuộc họp của Ban kiểm soát (Điều 40); Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát (Điều 41).

Về việc giải thích thuật ngữ (Điều 1), Điều lệ mẫu bổ sung một số khái niệm về Vốn có quyền biểu quyết (theo khoản 33 Điều 4 Luật Doanh nghiệp), Cổ đông, Cổ đông sáng lập, Cổ đông lớn (theo khoản 3, khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán).

Về quyền của cổ đông (Khoản 1 Điều 12), Điều lệ mẫu bổ sung một số quyền khác như quyền được đối xử bình đẳng; Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường.... (theo quy định tại Khoản 1 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019, Điều 271 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

  Ngoài ra, Điều lệ mẫu bổ sung bổ sung quy định về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (Khoản 3 Điều 12) theo quy định tại Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

Về nghĩa vụ của cổ đông (Điều 13), Điều lệ mẫu bổ sung thêm nghĩa vụ của cổ đông về bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật (theo Khoản 5 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020).

Về quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ (Khoản 2 Điều 15): Điều lệ mẫu bổ sung nội dung ĐHĐCĐ thường niên và bất thường thông qua việc phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập, quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết (theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).

Về việc ủy quyền tham dự họp ĐHĐCĐ (Điều 16): Điều lệ mẫu bổ sung nội dung về việc cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ (khoản 1 Điều 16) theo theo các hình thức được quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp; đồng thời bổ sung nội dung về văn bản ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập theo quy định của pháp luật dân sự (khoản 2 Điều 16).

Về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Khoản 2 Điều 18), Điều lệ mẫu sửa đổi thành: “Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn” (theo quy định tại Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp).

Về việc lập Biên bản ĐHĐCĐ liên quan đến chữ ký của Chủ tọa và thư ký (Điểm i Khoản 1 Điều 23), Điều lệ mẫu bổ sung quy định khi chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp (theo quy định tại Điểm i Khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp).

Về việc đề cử, ứng cử thành viên HĐQT (Khoản 2 Điều 25), Điều lệ mẫu sửa đổi quy định về việc đề cử, ứng cử của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty (theo quy định tại Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp).

Về quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT (Khoản 2 Điều 27), Điều lệ mẫu bổ sung quy định Hội đồng quản trị Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty (theo quy định tại điểm d khoản 6 Điều 41 Luật chứng khoán, Điều 278 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).

Về thành phần Ban kiểm soát (Khoản 2 Điều 37), Điều lệ mẫu sửa đổi, bổ sung quy định về tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát (theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp).

Về Ủy ban kiểm toán (từ Điều 42 đến Điều 46), Điều lệ mẫu bổ sung quy định trong trường hợp công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, công ty thành lập Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và theo quy định tại Điều 42 đến Điều 46 Điều lệ mẫu.

3. Về Phụ lục II – Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty so với mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Thông tư 95/2017/TT-BTC

Phụ lục II – Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm 07 điều, cụ thể như sau: Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng; Điều 2. Đại hội đồng cổ đông; Điều 3. Hội đồng quản trị; Điều 4. Ban kiểm soát; Điều 5. Giám đốc (Tổng Giám đốc); Điều 6. Các hoạt động khác; Điều 7. Hiệu lực thi hành.

Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty sửa đổi, bổ sung một số nội dung về Đại hội đồng cổ đông (Điều 2); Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (Điều 3); Ban Kiểm soát (Điều 4).

4. Về Phụ lục III - Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (quy định mới)

Phụ lục III – Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị bao gồm 7 chương, 24 điều, cụ thể như sau:

Chương I - Quy định chung bao gồm 2 điều quy định: (1) Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng; (2) Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương II -Thành viên Hội đồng quản trị bao gồm 8 điều quy định: (1) Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị; (2) Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị; (3) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị; (4) Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị; (5) Chủ tịch Hội đồng quản trị; (6) Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị; (7) Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; (8) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

Chương III - Hội đồng quản trị bao gồm 4 điều quy định: (1) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị; (2) Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch; (3) Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường; (4) Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Chương IV - Cuộc họp Hội đồng quản trị bao gồm 2 điều quy định: (1) Cuộc họp Hội đồng quản trị; (2) Biên bản họp Hội đồng quản trị.

Chương V - Báo cáo, công khai các lợi ích bao gồm 3 điều quy định: (1) Trình báo cáo hằng năm; (2) Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị; (3) Công khai các lợi ích liên quan.

Chương VI - Mối quan hệ của Hội đồng quản trị bao gồm 3 điều quy định: (1) Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị; (2) Mối quan hệ với ban điều hành; (3) Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán.

Chương VII - Điều khoản thi hành bao gồm 1 điều quy định về hiệu lực thi hành.

5. Về Phụ lục IV - Mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát (quy định mới).

Phụ lục IV – Mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát bao gồm 6 chương, 21 điều, cụ thể như sau:

Chương I - Quy định chung bao gồm 02 Điều quy định: (1) Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng; (2) Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát.

Chương II - Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) bao gồm 8 điều quy định: (1) Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát; (2) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát; (3) Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát; (4) Trưởng Ban kiểm soát; (5) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát; (6) Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát; (7) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát; (8) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát.

Chương III - Ban kiểm soát bao gồm 3 điều quy định: (1) Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát; (2) Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát; (3) Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

Chương IV - Cuộc họp Ban kiểm soát bao gồm 2 điều quy định: (1) Cuộc họp của Ban kiểm soát; (2) Biên bản họp Ban kiểm soát.

Chương V - Báo cáo và công khai lợi ích bao gồm 3 điều quy định: (1) Trình báo cáo hàng năm; (2) Tiền lương và quyền lợi khác; (3) Công khai các lợi ích liên quan.

Chương VI - Mối quan hệ của Ban kiểm soát bao gồm 3 điều quy định: (1) Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát; (2) Mối quan hệ với ban điều hành; (3) Mối quan hệ với Hội đồng quản trị.

6. Về Phụ lục V - Mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán (quy định mới).

Phụ lục V – Mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán gồm 07 điều, cụ thể như sau: (1) Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng; (2) Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán; (3) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán; (4) Thành phần Ủy ban kiểm toán; (5) Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán; (6) Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; (7) Hiệu lực thi hành.

UBCKNN

Các tin khác