Skip to content
ssc.gov.vn
Hỏi - Đáp pháp luật
Một số điểm mới Thông tư 120/2020/TT-BTC quy định giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và CCQ, TPDN, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao dịch
01/04/2021

Thông tư 203/2015/TT-BTC có hiệu lực thi hành từ 01/7/2016 đã có những đóng góp quan trọng trong việc từng bước tiếp cận với các thông lệ quốc tế trong giao dịch chứng khoán nhằm gia tăng tính thanh khoản cho thị trường, tháo gỡ khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu giao dịch nhưng vẫn đảm bảo được khả năng quản lý, giám sát các nghiệp vụ mang tính chất “mở”, hoặc “đòn bẩy” trên thị trường.

Tuy nhiên, sự ra đời của Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ 01/01/2021) và hệ thống công nghệ thuộc gói thầu KRX được triển khai trong năm 2021 dẫn đến một số thay đổi về giao dịch chứng khoán. Do đó, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 120/2020/TT-BTC quy định giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và chứng chỉ quỹ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao dịch (Thông tư 120).

Một số điểm mới của Thông tư 120

Phạm vi điều chỉnh (Điều 1): Quy định rõ phạm vi điều chỉnh hoạt động giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm được niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán để tránh hiểu nhầm và phù hợp với đặc thù của một số loại chứng khoán đang được điều chỉnh bởi văn bản quy phạm pháp luật riêng, gắn với hoạt động chào bán, phát hành (trái phiếu Chính phủ, chứng khoán phái sinh).

Các quy định được sửa đổi bổ sung để phù hợp với hệ thống công nghệ thuộc gói thầu KRX: Hệ thống công nghệ thuộc gói thầu KRX dự kiến sẽ đi vào hoạt động từ năm 2021 bao gồm hệ thống giao dịch và hệ thống thanh toán giao dịch. Hệ thống công nghệ thuộc gói thầu KRX không những tăng cường năng lực xử lý hiệu quả lệnh giao dịch, tăng cường khả năng giám sát nhận biết dấu hiệu giao dịch bất thường mà còn cung cấp các tính năng nghiệp vụ mới, đa dạng, hướng đến chuẩn mực và thông lệ quốc tế…

Quy định về ngắt mạch thị trường (Điều 2 và Điều 5): Cơ chế ngắt mạch tự động áp dụng cho các thị trường có biện độ rộng hoặc không có biên độ dao động giá. Trong trường hợp thị trường có biến động bất thường (giá giảm nhanh đột ngột theo tỷ lệ được quy định trước), thì hệ thống giao dịch sẽ ngừng giao dịch trong một thời gian quy định, nhà đầu tư không thể đặt lệnh mới trong thời gian ngừng giao dịch và các lệnh cũ chưa khớp bị hủy. Với đặc tính của hệ thống KRX, cho phép cơ chế này được triển khai, tuy nhiên, tùy vào thực tế thị trường, UBCKNN sẽ khiển khai cơ chế ngắt mạch thị trường.

Quy định về mở tài khoản và giao dịch theo phương thức thanh toán đối tác bù trừ trung tâm (CCP) (Điều 6, Điều 7): Theo cơ chế thanh toán giao dịch hiện tại, nhà đầu tư phải đảm bảo 100% tiền trước khi đặt mua chứng khoán. Tuy nhiên, với phương thức thanh toán CCP của hệ thống công nghệ KRX, trước khi đặt lệnh mua, nhà đầu tư chỉ cần ký quỹ bù trừ (tiền và/hoặc chứng khoán) (tỷ lệ ký quỹ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSD)/thành viên bù trừ quy định). Khi thực hiện thanh toán giao dịch, VSD và thành viên bù trừ tính toán khoản tiền thực tế nhà đầu tư phải đảm bảo đủ để thực hiện được tất cả các giao dịch tại thành viên bù trừ đó. Do đó, Thông tư quy định về mở tài khoản ký quỹ bù trừ và việc đảm bảo tỷ lệ ký quỹ bù trừ trước khi thực hiện giao dịch như sau:

“Điều 6.

1. b) Sau khi hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai thực hiện, nhà đầu tư phải có tài khoản ký quỹ bù trừ tại thành viên bù trừ trước khi thực hiện giao dịch chứng khoán. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản ký quỹ bù trừ tại thành viên bù trừ là ngân hàng lưu ký thì nhà đầu tư chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch là thành viên bù trừ hoặc tại thành viên giao dịch không bù trừ có hợp đồng uỷ thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung là ngân hàng lưu ký nơi nhà đầu tư mở tài khoản ký quỹ bù trừ.

3. Ứng với mỗi tài khoản giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư chỉ được mở 01 tài khoản ký quỹ bù trừ tại thành viên bù trừ.

Điều 7

2. Sau khi hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai, giao dịch mua chứng khoán được thực hiện như sau:

a) Nhà đầu tư đặt lệnh mua chứng khoán phải có đủ tài sản ký quỹ bù trừ tại thành viên bù trừ theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

b) Công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chỉ được nhập lệnh vào hệ thống giao dịch chứng khoán khi nhà đầu tư đã đáp ứng yêu cầu về ký quỹ bù trừ theo quy định và yêu cầu của thành viên bù trừ. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch, tài khoản ký quỹ bù trừ tại công ty chứng khoán và mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký, công ty chứng khoán nhập lệnh vào hệ thống giao dịch chứng khoán khi có bảo lãnh hoặc xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc đáp ứng yêu cầu ký quỹ bù trừ và thanh toán của nhà đầu tư trên cơ sở thoả thuận giữa công ty chứng khoán và ngân hàng lưu ký.

c) Việc theo dõi, xác nhận số dư chứng khoán, số dư tiền trước khi giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định pháp luật bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán.”

- Quy định về giao dịch trong ngày: Sửa đổi quy định về việc khối lượng lệnh bán không bằng khối lượng lệnh mua để phù hợp với hệ thống CCP, cụ thể:

“Điều 10

2. d) Nhà đầu tư có trách nhiệm đặt các lệnh giao dịch, bảo đảm tổng số chứng khoán trên các lệnh bán phải bằng với tổng số chứng khoán cùng mã trên các lệnh mua trong cùng ngày giao dịch và ngược lại. Trường hợp tổng số chứng khoán của các lệnh bán đã thực hiện nhiều hơn tổng số chứng khoán của các lệnh mua đã thực hiện hoặc ngược lại thì công ty chứng khoán có trách nhiệm thanh toán thay cho nhà đầu tư số tiền hoặc chứng khoán thiếu hụt tại ngày thanh toán;

đ) Công ty chứng khoán phải từ chối thực hiện lệnh giao dịch trong ngày của nhà đầu tư khi không thể bảo đảm có đủ tiền để thanh toán và chứng khoán để chuyển giao tại ngày thanh toán;”.

Quy định này cũng làm rõ trách nhiệm của CTCK kiểm soát lệnh giao dịch trong ngày của nhà đầu tư trên nguyên tắc phải đảm bảo khả năng thanh toán, trách nhiệm của CTCK khi cung cấp dịch vụ trong trường hợp nhà đầu tư thiếu tiền hoặc chứng khoán để thanh toán do tổng mua không bằng tổng bán.

Đồng thời, Thông tư 120 cũng bỏ quy định về hỗ trợ thanh toán đối với giao dịch trong ngày (Điều 11 Thông tư 203) do nội dung này đã được quy định tại Thông tư 119/2020/TT-BTC quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

Quy định về giao dịch bán khống có bảo đảm (Điều 11): một trong những yêu cầu để thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạn trong thời gian qua là việc cho phép giao dịch bán khống. Việc cho phép bán khống sẽ làm tăng tính thanh khoản của thị trường và giúp định giá lại các cổ phiếu vốn đã bị đánh giá quá cao, góp phần phát triển các công cụ đầu tư và quản lý rủi ro cho các thành viên, làm tăng tính hấp dẫn của thị trường. Đồng thời, giao dịch bán khống là công cụ cần thiết của nhà tạo lập thị trường trong hoạt động tạo lập thị trường của mình. Để hạn chế rủi ro của giao dịch bán khống, Thông tư 120 chỉ cho phép giao dịch bán khống có tài sản đảm bảo. Theo đó, nhà đầu tư thực hiện vay chứng khoán trên hệ thống vay và cho vay chứng khoán tại VSD (vay có tài sản đảm bảo là tiền hoặc chứng khoán niêm yết), sau đó thực hiện bán ra chứng khoán này (bán khống khi không sở hữu chứng khoán). Khi nhà đầu tư vay trên hệ thống vay và cho vay chứng khoán tại VSD, chứng khoán được hạch toán ngay lập tức từ tài khoản người cho vay sang tài khoản của người đi vay, do đó, đảm bảo an toàn về mặt thanh toán. Để trả lại người cho vay chứng khoán nhà đầu tư thực hiện mua lại chứng khoán trên thị trường. Việc thanh toán bù trừ thực hiện tại VSD.

Ngay khi hệ thống KRX đi vào vận hành, giao dịch trong ngày và giao dịch bán khống có bảo đảm có thể triển khai được ngay. Tuy nhiên, tùy vào thực tế của thị trường, UBCKNN sẽ triển khai 2 loại hình giao dịch này.

Các quy định được sửa đổi bổ sung để phù hợp với Luật Chứng khoán 2019 và sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam: Luật chứng khoán 2019 có nhiều điểm mới liên quan tới giao dịch chứng khoán như: quy định về Công ty con của SGDCK; các biện pháp đảm bảo an ninh, an toàn thị trường chứng khoán; mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng; bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.... Ngoài ra, một số quy định liên quan đến giao dịch ký quỹ, giao dịch trong ngày được đưa vào quy định tại Nghị định chung hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Chứng khoán.... Đồng thời, qua thực tiễn triển khai Thông tư 203/2015/TT-BTC còn bộc lộ một số vướng mắc về giao dịch chứng khoán. Do đó, Thông tư 120 sửa đổi, bổ sung một số điểm chính sau:

Mở tài khoản của công ty chứng khoán (CTCK): để phù hợp với Khoản 2 Điều 72 Luật Chứng khoán (CTCK chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán) và Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán, Thông tư quy định về mở tài khoản giao dịch của CTCK như sau:

6. a) Công ty chứng khoán có nghiệp vụ tự doanh và là thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chỉ được mở 01 tài khoản giao dịch chứng khoán tự doanh tại chính công ty, không được mở bất cứ tài khoản giao dịch chứng khoán tại các công ty chứng khoán khác, ngoại trừ trường hợp quy định tại điểm d khoản này.

b) Trường hợp công ty chứng khoán đã hủy bỏ tư cách thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán được mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại 01 công ty chứng khoán khác là thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam để xử lý số chứng khoán còn lại trên tài khoản tự doanh.”

- Mở tài khoản của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài (Khoản 6 Điều 7): Thực tế hiện nay, các nhà đầu tư nước ngoài không được lựa chọn mở tài khoản trực tiếp mà mở thông qua một CTCK tại nước sở tại (CTCK này mở tài khoản tại CTCK tại Việt Nam để thực hiện đầu tư). Do vậy, dẫn đến nhiều nhà đầu tư nước ngoài dùng chung 01 ID để giao dịch, và theo quy định về việc không được phép mua bán cho “chính mình” thì vô hình chung đã hạn chế giao dịch của các nhà đầu tư nước ngoài trong tài khoản tổng (tài khoản đại diện cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài) này. Do đó, nhằm tháo gỡ khó khăn cho các CTCK nước ngoài và thu hút thêm các nhà đầu tư nước ngoài tham gia giao dịch, dự thảo cho phép CTCK nước ngoài được phép sử dụng tài khoản giao dịch môi giới tổng để quản lý tài khoản của các nhà đầu tư nước ngoài mở tại công ty. Cụ thể “Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được phép sử dụng tài khoản giao dịch môi giới quy định tại điểm b khoản 7 Điều 6 Thông tư này để vừa đặt lệnh mua và lệnh bán cùng một mã chứng khoán trong từng đợt khớp lệnh (định kỳ hoặc liên tục) hoặc giao dịch thỏa thuận, nhưng phải đảm bảo nguyên tắc lệnh mua và lệnh bán chứng khoán không phải của cùng một nhà đầu tư nước ngoài”.

- Quy định về công ty đại chúng (CTĐC) mua lại cổ phiếu của chính mình: Hủy bỏ Khoản 2, 7, 8, 9 Điều 8 Thông tư 203 về giao dịch cổ phiếu quỹ do các nội dung này đã được quy định tại Điều 36, 37 Luật chứng khoán 2019. Đồng thời, dự thảo Thông tư cũng thay đổi tên Điều để phù hợp với Luật Chứng khoán (Thông tư 203 dùng thuật ngữ giao dịch cổ phiếu quỹ).

Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, công ty đại chúng chỉ được phép bán cổ phiếu của chính mình trong một số trường hợp nhất định (mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp; mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu; CTCK mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ). Các trường hợp bán này không có tác động lớn tới thị trường giao dịch, do khối lượng không nhiều và việc bán sẽ thực hiện trên hệ thống giao dịch lô lẻ của SGDCK hoặc hệ thống chuyển quyền sở hữu tại VSD, do đó, Thông tư 120 chỉ quy định về giá và khối lượng giao dịch mua cổ phiếu quỹ của CTĐC.

Các tin khác