Skip to content
ssc.gov.vn
Hỏi - Đáp pháp luật
Giới thiệu Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán
01/02/2021

  

Ngày 31/12/2020, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ký ban hành Thông tư số 119/2020/TT-BTC quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư 119). Thông tư 119 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/02/2021 và thay thế Thông tư số 05/2015/TT-BTC ngày 15/01/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán. Trên cơ sở kế thừa những nội dung còn phù hợp của Thông tư số 05/2015/TT-BTC, Thông tư 119 gồm 6 Chương, 46 Điều và 06 Phụ lục kèm theo quy định các nội dung sửa đổi để xử lý các vướng mắc phát sinh trong thực tiễn thời gian qua và bổ sung các quy định mới phù hợp với hệ thống, sản phẩm mới của thị trường chứng khoán. Một số nội dung mới cơ bản của Thông tư 119 cụ thể như sau:

Một là, Thông tư 119 bổ sung đối tượng áp dụng là thành viên bù trừ để có cơ sở thực hiện khi triển khai bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cơ sở theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

Hai là, sửa đổi, bổ sung các quy định về hoạt động đăng ký chứng khoán, cấp mã chứng khoán, chuyển quyền sở hữu chứng khoán, hủy đăng ký chứng khoán. Cụ thể như sau:

(i) Bổ sung quy định cấp mã chứng khoán cho các loại cổ phần do hệ thống mới có thể nhận diện được theo từng loại cổ phần như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết...;

(ii) Bổ sung một số trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán được thực hiện tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam (tên gọi mới của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, sau đây viết tắt là VSDC) như: Tổ chức phát hành, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông, mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu chứng khoán được uỷ thác sang nhà đầu tư uỷ thác trong trường hợp có thay đổi điều khoản tương ứng trong hợp đồng ủy thác đầu tư, chuyển quyền sở hữu giữa các công ty quản lý quỹ quản lý tài sản của cùng một nhà đầu tư ủy thác theo yêu cầu của nhà đầu tư đó; Tổ chức lại các đơn vị sự nghiệp công lập; giải thể doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo quy định pháp luật; chuyển nhượng vốn nhà nước, doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch; Chuyển quyền sở hữu do cổ đông của công ty đại chúng chào bán chứng khoán ra công chúng thông qua hình thức đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán; Chuyển quyền sở hữu chứng khoán phục vụ phát hành hoặc hủy chứng chỉ lưu ký trong giao dịch giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài; Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là chứng khoán đã đăng ký tại VSDC; Chuyển nhượng cổ phiếu ưu đãi không bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Chuyển quyền sở hữu chứng khoán do phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình; Chuyển quyền sở hữu chứng khoán cơ sở để thực hiện chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở; Chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên; Chuyển quyền sở hữu chứng khoán khi quỹ trả bằng chứng khoán trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở; Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau trong trường hợp đã đạt mức tối đa về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với cổ phiếu đó và mức giá thỏa thuận giữa các bên cao hơn giá trần của cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán tại thời điểm thực hiện giao dịch.

Đồng thời bổ sung quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đối với các trường hợp chuyển quyền sở hữu chứng khoán khác do UBCKNN chấp thuận và một số trường hợp đặc biệt không phải làm thủ tục lưu ký chứng khoán trước khi chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

(iii) Bổ sung một số trường hợp hủy đăng ký chứng khoán như: Chứng quyền có bảo đảm đến thời gian đáo hạn, bị hủy niêm yết; Cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa không phải là công ty đại chúng bị hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch và doanh nghiệp có yêu cầu hủy đăng ký chứng khoán; Chứng khoán của các công ty đại chúng đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam nhưng không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và công ty có yêu cầu huỷ đăng ký chứng khoán; Hủy đăng ký số công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương do nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư không thanh toán tiền mua; hủy công cụ nợ của Chính phủ do đáo hạn hợp đồng đảm bảo thanh khoản giữa Kho bạc Nhà nước và nhà tạo lập thị trường, nhà đầu tư.

Ba là, sửa đổi, bổ sung quy định về hoạt động lưu ký chứng khoán như sau:

(i) Sửa đổi quy định về việc cấp phép chi nhánh công ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại hoạt động lưu ký chứng khoán theo hướng sau khi công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại được UBCKNN cấp phép hoạt động lưu ký chứng khoán được ủy quyền cho chi nhánh thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán và báo cáo UBCKNN về hoạt động ủy quyền này; Sửa đổi quy định về chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán của chi nhánh công ty chứng khoán, chi nhánh ngân hàng thương mại.

(ii) Sửa đổi, bổ sung quy định về việc mở và quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán phù hợp với hệ thống mới, cụ thể là: Thành viên lưu ký không phải là thành viên bù trừ mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại thành viên bù trừ để phục vụ cho mục đích quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và thực hiện thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên lưu ký; Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán phát hành chứng quyền có bảo đảm mở thêm 01 tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền có bảo đảm; Thành viên lưu ký là nhà tạo lập thị trường mở thêm 01 tài khoản lưu ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động tạo lập thị trường; Sửa đổi, bổ sung một số quy định liên quan đến mở tài khoản lưu ký chứng khoán của nhà đầu tư, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp bảo hiểm, quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức đầu tư nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ, tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

(iii) Sửa đổi, bổ sung quy định về việc chuyển khoản chứng khoán theo đó phân chia thành 02 nhóm chuyển khoản chứng khoán gắn với chuyển quyền sở hữu và chuyển khoản chứng khoán không gắn với chuyển quyền sở hữu chứng khoán; Sửa đổi, bổ sung quy định về phong tỏa, giải tỏa chứng khoán để phân định rõ các trường hợp giải tỏa, phong tỏa chứng khoán theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo yêu cầu của nhà đầu tư, phong tỏa, giải tỏa chứng khoán của nhà đầu tư được sử dụng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ trong các giao dịch bảo đảm.

Bốn là, sửa đổi, bổ sung quy định về hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm. Cụ thể là:

(i) Bổ sung các quy định mới về nguyên tắc bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm; hoạt động ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư, thành viên bù trừ và tài khoản ký quỹ bù trừ của nhà đầu tư, thành viên bù trừ; tài sản ký quỹ bù trừ và quản lý tài khoản, tài sản ký quỹ bù trừ của thành viên bù trừ, nhà đầu tư, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, khách hàng của ngân hàng lưu ký; thế vị, đối chiếu xác nhận giao dịch, từ chối thế vị giao dịch của thành viên bù trừ.

(ii) Sửa đổi, bổ sung quy định về sửa lỗi sau giao dịch và xử lý lỗi giao dịch tự doanh. Theo đó, quy định sửa lỗi giao dịch cụ thể đối với thành viên bù trừ và lỗi tự doanh của công ty chứng khoán phù hợp với hệ thống mới.

(iii) Sửa đổi, bổ sung các quy định để xử lý các trường hợp mất khả năng thanh toán phù hợp với hệ thống mới (không cho cho phép lùi thời hạn thanh toán, loại bỏ không thanh toán với giao dịch thiếu tiền sau khi đã thực hiện bù trừ và xác định nghĩa vụ thanh toán của các thành viên bù trừ). Cụ thể là bổ sung cơ chế xử lý trường hợp thiếu tiền như sử dụng tài sản ký quỹ bù trừ của thành viên bù trừ mất khả năng thanh toán, sử dụng khoản đóng góp vào quỹ bù trừ, bán các chứng khoán hiện có và chứng khoán chờ về, sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ và các nguồn vốn hợp pháp khác của VSDC; Bổ sung thêm biện pháp khắc phục đối với giao dịch thiếu chứng khoán như mua vào bắt buộc đối với chứng khoán thiếu, lùi thời hạn thanh toán và thanh toán bằng tiền thay cho chứng khoán thiếu.

(iv) Bổ sung quy định về quản lý, sử dụng quỹ bù trừ; sửa đổi quy định về quản lý, sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán phù hợp với cơ chế đối tác bù trừ trung tâm cho thị trường chứng khoán cơ sở. Theo đó, quy định về quản lý quỹ bù trừ về cơ bản dựa trên các quy định về quản lý quỹ hỗ trợ thanh toán trước đây và bổ sung một số quy định phù hợp trên cơ sở tham khảo việc quản lý quỹ bù trừ hiện đang áp dụng đối với thị trường chứng khoán phái sinh. Đối với quy định về quản lý, sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán trong 12 tháng kể từ ngày chính thức triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, VSDC chỉ sử dụng duy nhất quỹ hỗ trợ thanh toán tương tự như quỹ bù trừ để hỗ trợ thanh toán cho thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán. Trường hợp thành viên lưu ký, thành viên bù trừ đăng ký mới trong giai đoạn này, sau khi được cấp giấy chứng nhận thành viên lưu ký sẽ yêu cầu đóng quỹ hỗ trợ thanh toán và chưa thiết lập quỹ bù trừ. Sau giai đoạn 12 tháng, quỹ bù trừ được thiết lập thay thế cho quỹ hỗ trợ thanh toán.

Năm là, sửa đổi, bổ sung quy định về chế độ báo cáo, theo đó bổ sung đối tượng báo cáo là thành viên bù trừ, duy trì điều kiện cấp phép của ngân hàng thanh toán để phục vụ công tác quản lý giám sát của UBCKNN đối với các đối tượng này.

Như vậy, có thể thấy rằng, Thông tư 119 được ban hành đã xử lý hầu hết các vướng mắc phát sinh trong thực tiễn thời gian qua đồng thời đảm bảo cơ sở pháp lý sẵn sàng để hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán được triển khai khi hệ thống gói thầu công nghệ thông tin mới được đưa vào áp dụng trong thời gian tới. Hiện tại, nội dung Thông tư 119/2020/TT-BTC đã được đăng tải lên cổng thông tin điện tử của Chính phủ, Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

UBCKNN

Các tin khác