Skip to content
ssc.gov.vn
Hỏi đáp chứng khoán
Hỏi đáp chứng khoán
275
15/09/2021

Đề nghị cho biết điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng (CTĐC)?

Trả lời:

Điều 21 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán quy định điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của CTĐC bao gồm:

1. Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Có công ty chứng khoán (CTCK) tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là CTCK.

3. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

4. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

5. Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

6. Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

7. Đáp ứng quy định tại các điểm a, e khoản 1, điểm b khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán. Cụ thể như sau:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

 

Đề nghị cho biết điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán?

Trả lời:

Theo quy định tại khoản 5 Điều 15 Luật chứng khoán số 54/2019/QH14, điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

1. Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

2. Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;

3. Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;

4. Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

 

Tôi là một cổ đông của CTĐC và đang có kế hoạch chào bán cổ phiếu mà mình đang nắm giữ tại công ty ra công chúng. Đề nghị cho biết điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông CTĐC theo quy định của pháp luật chứng khoán?

Trả lời:

Theo quy định tại Điều 13 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông CTĐC bao gồm:

1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (theo điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán).

2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

4. Có CTCK tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là CTCK.

5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại CTĐC có cổ phiếu được chào bán.

7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

 

Công ty chúng tôi là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và đang có kế hoạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi thành công ty cổ phần (CTCP). Theo quy định của pháp luật chứng khoán, chúng tôi phải tuân thủ những điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng nào?

Trả lời:

Theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP bao gồm:

1. Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

2. Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

3. Có phương án chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

4. Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành CTĐC thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

5. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại CTĐC theo quy định của pháp luật.

7. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.

8. Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

9. Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

10. Có CTCK tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là CTCK;

11. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

12. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

 

Công ty chúng tôi dự kiến thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng và lựa chọn phương thức có bảo lãnh phát hành. Pháp luật chứng khoán hiện nay có quy định gì về điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng không?

Trả lời:

Điều 17 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 quy định điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng như sau:

1. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là CTCK, tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định của Luật này;

b) Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật;

c) Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.

2. Tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

 

 

Vụ Pháp chế - UBCKNN