Skip to content
ssc.gov.vn
Chi tiết TTHC
Đề nghị chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khoán

TTHC 148: Đề nghị chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ

tại tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Trình tự thực hiện

- Bước 1:

Tổ chức nước ngoài thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đến UBCKNN.

- Bước 2:

UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, UBCKNN hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định.

- Bước 3:

UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp nội dung chưa đầy đủ hoặc chưa rõ ràng, UBCKNN yêu cầu tổ chức nước ngoài (thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán)bổ sung hoặc giải trình.

- Bước 4:

UBCKNN cấp Quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi công văn từ chối và nêu rõ lý do.

2. Cách thức thực hiện

- Cách thức nhận hồ sơ: Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN;hoặc gửi qua đường bưu điện;

- Cách thức trả kết quả: Nhận trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc gửi trả qua đường bưu điện.

3. Thành phần hồ sơ:

1) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán;

2) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có);

3) Văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

4) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;

5) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;

6) Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật);

7) Điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán (nếu có sửa đổi, bổ sung);

8) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu:

+ Đối với công ty chứng khoán: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác.

+ Đối với công ty quản lý quỹ: Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác.

9) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng:

+ Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước và không có lỗ lũy kế.

+ Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán thì không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

+ Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác:Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;Sau khi trừ đi tài sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp; Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.

10) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổ chức nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức nước ngoài đáp ứng các điều kiện đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán và đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoántheo quy định pháp luật.

Số lượng hồ sơ:

01 bộ gốc

* Lưu ý:Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan.

4. Thời hạn giải quyết

15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

5. Đối tượng thực hiện

Tổ chức nước ngoài thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán

6. Cơ quan thực hiện

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

7. Kết quả thực hiện

- Quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán; hoặc

- Công văn từ chối, nêu rõ lý do.

8. Phí, lệ phí: Không có

9. Tên mẫu đơn, tờ khai: Ban hành kèm theo Thông tư số 123/2015/TT-BTC ngày 18/8/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, bao gồm:

+ Phụ lục 9: Giấy đề nghị chấp thuận cho tổ chức nước ngoài giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán;

10. Yêu cầu, điều kiện

-​ Có tư cách pháp nhân và không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

-​ Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước và không có lỗ lũy kế. Ngoài ra:

Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán thì không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác:

+ Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;

+ Sau khi trừ đi tài sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp;

+ Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.

-​ Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán phải không có ngoại trừ.

-​ Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;

-​ Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

-​ Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán theo nguyên tắc sau: Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đáp ứng điều kiện trên thì được mua để sở hữu đến 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán; được thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng các điều kiện trên hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;

-​ Được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của tổ chức nước ngoài thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.

-​ Được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam thông qua việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ, trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật chứng khoán.

-​ Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp pháp khác để mua và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định.

-​ Báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ của tổ chức nước ngoài (hoặc báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất trong trường hợp tổ chức nước ngoài là công ty mẹ) được lập và kiểm toán theo quy định của pháp luật nước ngoài phù hợp với chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế.

11. Căn cứ pháp lý

- Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

- Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

- Nghị định số 86/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ quy định điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán;

- Thông tư số 123/2015/TT-BTC ngày 18/8/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chínhhướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.


Phụ lục 9/ Appendix 9

MẪU GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHO TỔ CHỨC NƯỚC NGOÀI GIAO DỊCH ĐỂ SỞ HỮU TỪ 51% VỐN ĐIỀU LỆ TRỞ LÊN TẠI TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 123/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 08 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên

thị trường chứng khoán Việt Nam)

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHO TỔ CHỨC NƯỚC NGOÀI GIAO DỊCH ĐỂ SỞ HỮU TỪ 51% VỐN ĐIỀU LỆ TRỞ LÊN TẠI TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Chúng tôi là:

- Tổ chức kinh doanh chứng khoán (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...

- Vốn điều lệ:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... Fax:...

Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận chotổ chức nước ngoài dưới đây được thực hiện các giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên:

- Bên mua

+ Tên đầy đủ, tên viết tắt của tổ chức nước ngoài

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức)...... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến mua..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến sau giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

Trường hợp là công ty chưa đại chúng thì phải bổ sung thêm thông tin của bên bán

- Bên bán

+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn bên bán:

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức).... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến chuyển nhượng ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến sau giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Trị giá chuyển nhượng....(tính theo đồng Việt Nam)

Chúng tôi cam kết hoàn tất các thủ tục giao dịch thay đổi quyền sở hữu cổ phần, vốn góp hoặc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị này và hồ sơ gửi kèm.

Hồ sơ kèm theo:

(Liệt kê đầy đủ)

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

CỦA TỔ CHỨC KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)

20/09/2016
20/09/2016

Các thủ tục khác: